El presente boletín de investigación tiene como objetivo principal ofrecer una introducción a la materia de estudio de gobierno corporativo bajo una óptica de buenas prácticas internacionales y en atención al papel que juegan los diferentes actores y elementos en la gobernanza de las empresas con capital privado. Es decir, los aspectos abordados en este documento reflejan una breve introducción a prácticas y acciones recomendables para las empresas.

1. Introducción

El proceso de la toma de decisiones dentro de una empresa es fundamental para la preservación y la generación de valor. Así mismo, los criterios que rigen estas decisiones y las personas encargadas de hacerlo forman parte de un sistema de normas, principios y procedimientos que se conocen como gobierno corporativo. Éste es un pilar esencial en el ámbito técnico y de negocios, en virtud de que proporciona un marco estructural para fomentar la transparencia, responsabilidad y equidad en la gestión corporativa. El conjunto de prácticas y normas guían la interacción entre los accionistas, el Consejo de Administración y la alta dirección, asegurando que los intereses de todas las partes se alineen con los objetivos estratégicos de la empresa.

En un entorno de mercado competitivo y en constante evolución, un sólido gobierno corporativo no sólo es un valor añadido, sino una necesidad para fomentar la confianza de inversionistas, empleados y clientes, a la par que se garantiza el crecimiento sostenible y ético de las organizaciones. Sobre todo, en entornos donde las crisis económicas han demostrado el importante papel de las organizaciones privadas en la vida pública, es muy importante comprender este tema y tener presentes los elementos que se recomiendan como mejores prácticas para que se considere un buen gobierno corporativo.

2. Desarrollo

2.1. Desmitificación del gobierno corporativo

Existen algunos mitos sobre el gobierno corporativo que es primordial abordar, ya que comúnmente estas creencias son derivadas de la falta de conocimiento o de percepciones erróneas que pueden entorpecer la profesionalización y crecimiento sostenible de las empresas, lo que se traduce en privarlas de los beneficios de un gobierno corporativo.

La firma consultora EY Centroamérica analizó algunos de esos mitos en el artículo Mitos en el Gobierno Corporativo. Tales mitos son:

¿El gobierno corporativo es exclusivo del sector regulado?
Todas las organizaciones, ya sean pequeñas, medianas o grandes, públicas o privadas, con o sin fines de lucro, requieren algún nivel de gobernanza para operar de manera efectiva y eficiente.

¿Es el gobierno corporativo sólo cumplimiento normativo?
Aunque el cumplimiento es ciertamente un aspecto del gobierno corporativo, éste abarca mucho más: incluye elementos como la estrategia, el rendimiento, la gestión de riesgos y la sostenibilidad. Esta idea errónea a menudo surge de la percepción de que las regulaciones son la principal preocupación del gobierno corporativo.

El gobierno corporativo conduce a la burocracia.
Un buen gobierno corporativo debe respaldar y mejorar las operaciones del negocio, no obstaculizarlas. Una estructura sólida de gobernanza permitirá abordar eficazmente los riesgos y tomar decisiones estratégicas oportunas, aspectos cruciales para el rendimiento y la continuidad del negocio.

El gobierno corporativo no influye en el rendimiento financiero.
Un modelo adecuado de gobierno corporativo ofrece amplios beneficios, como una gestión oportuna de riesgos, toma de decisiones informadas, conocimiento de la estrategia y adaptación a las circunstancias financieras y de mercado, entre otros, para incrementar la competitividad, mejorar los rendimientos y retornos de inversión a los accionistas y darle sostenibilidad en el tiempo a las empresas y sus negocios. Este mito puede derivarse de la idea de que las políticas y procedimientos son burocráticos y de la percepción de que los beneficios del gobierno corporativo no son inmediatos o tangibles.

Tener un manual de gobierno corporativo significa tener gobierno corporativo.
Aunque las políticas, manuales y procedimientos son fundamentales para cualquier modelo de gobernanza, el gobierno corporativo conlleva mucho más; requiere una visión integral que considere el fortalecimiento de la cultura empresarial para su correcta implementación, que no sólo se limite a la fase de prevención, sino que también incluya la detección y respuesta, lo que permitirá medir la eficacia del modelo implementado.
Para contrastar estos mitos, exponemos los términos, recomendaciones, mejores prácticas y datos siguientes:

Gobierno corporativo

Según el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial (CCE, 2018 y 2025), el gobierno corporativo abarca un conjunto de reglas y prácticas que facilitan la administración y el control de las empresas con el objetivo de mejorar su competitividad y sostenibilidad. Los conceptos básicos giran en torno a la transparencia, equidad, rendición de cuentas y responsabilidad.

Por “transparencia” se alude a garantizar que la información relevante sea accesible para todos los interesados, mientras que, por “equidad”, al trato justo e igualitario que se debe dar a todas las partes interesadas y accionistas. La rendición de cuentas responsabiliza a los directivos y consejos por sus acciones y decisiones al tener que informar a las demás partes sobre la condición actual y avance de las empresas. Por último, consideran en el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del CCE la responsabilidad de las consecuencias de las decisiones corporativas ante la sociedad y el medio ambiente.

En México, las bases del gobierno corporativo existen desde 1934, ya que en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) “se definen los derechos fundamentales de los accionistas y los aspectos organizacionales de las empresas mexicanas” (Secretaría de Hacienda y Crédito Público [SHCP] y Comisión Nacional Bancaria y de Valores [CNBV], agosto de 2013, pág. 5).

A nivel internacional, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) establece (OCDE, 2024) seis principios fundamentales para un buen gobierno corporativo:

Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo
Derechos y trato equitativo de los accionistas y facultades principales inherentes a la propiedad
Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
Divulgación de información y transparencia
Las responsabilidades del Consejo de Administración
Sostenibilidad y resiliencia
Ambos referentes sugieren prácticas comunes en las que destaca el acceso a la información, el trato igualitario y la transparencia. Aunado a ello, para obtener los resultados esperados y tener un buen gobierno corporativo, es importante considerar la ética empresarial como un principio fundamental en la cultura de las empresas en las cadenas de valor.

Ética en los negocios

La ética empresarial es crucial para establecer una cultura de integridad y confianza. Los códigos de integridad empresarial deben incluir principios como la honradez, el respeto y la responsabilidad, a fin de impactar positivamente en las cadenas de valor. Esto mejora las relaciones con empleados (al fomentar el compromiso y la lealtad), clientes (pues genera confianza y satisfacción) y proveedores (en virtud de que asegura relaciones mutuamente beneficiosas).

Un código de ética sólido actúa como una brújula moral para la empresa, dado que guía el comportamiento y las decisiones de todos los miembros. Complementado con políticas de autorregulación, permite a las empresas anticiparse a los desafíos legales y reputacionales, de modo que fortalece la cultura organizacional y consolida su reputación en el mercado.

Según una encuesta mensual del Instituto de Auditores Internos (IIA) sobre auditoría interna y ética en las empresas (World Compliance Association [WCA], 2 de mayo de 2019), el 89% de las organizaciones afirma promover sus valores éticos. Sin embargo, sólo el 60% de ellas evalúa efectivamente el cumplimiento de estos principios. A pesar de que la importancia de la ética corporativa ha crecido significativamente en los últimos años, el 40% de las empresas admite que no realiza evaluaciones ni supervisiones al respecto.

2.2. Roles en gobernanza de la Asamblea de Accionistas y del Consejo de Administración

El gobierno corporativo es sustentado en la correcta relación y funciones diferenciadas entre la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración, puesto que ambas organizaciones tienen papeles cruciales en la definición de la dirección estratégica de la empresa y en la supervisión de su gestión.

Función de la Asamblea de Accionistas

Es el órgano supremo de la empresa, compuesto por los propietarios de las acciones. Su principal función es aprobar decisiones estratégicas, por ejemplo:

La elección y destitución de miembros del Consejo de Administración
La aprobación de informes de gestión y estados financieros
La modificación de estatutos sociales y políticas de dividendos
La elección de auditores externos y aprobación de sus honorarios
Esta asamblea permite que los accionistas participen en la toma de decisiones que definirá el rumbo de la empresa y las estrategias a seguir.

Rol del Consejo de Administración

Por su parte, tiene la responsabilidad de gestionar la empresa en el mejor interés de los accionistas. Algunas de sus funciones son:

Cumplir los mandatos de la asamblea
Formular y supervisar la estrategia empresarial
Vigilar el desempeño financiero y la gestión de riesgos
Reportar y cuidar la transparencia
Vigilar el sistema de remuneración y ambiente de control
Contratar y evaluar al director ejecutivo y otros directivos o altos ejecutivos
Apoyo de sus actividades en comités especializados, como pueden ser: auditoría, compensación, gobierno corporativo, entre otros, para abordar agendas específicas
El Consejo actúa como un intermediario entre la Asamblea de Accionistas y la gestión diaria de la empresa, asegurando que las decisiones tomadas reflejan los intereses de los accionistas y garantizando el bienestar y sostenibilidad de la empresa.

El Consejo de Administración conduce las acciones de supervisión del negocio desde el punto de vista estratégico; la dirección general es la función responsable de implementar y operar los negocios con los colaboradores.

Interrelación y comunicación efectiva

Para una buena gobernanza, es esencial que se establezcan canales de comunicación efectivos entre la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración.

Algunos ejemplos de comunicación comunes pueden ser:

Informes regulares: el Consejo debe proporcionar informes claros y accesibles sobre la situación financiera, estratégica y operativa a los accionistas.
Reuniones periódicas: la convocatoria de asambleas extraordinarias y reuniones del Consejo permite discutir temas de interés y fomentar el diálogo entre ambas partes.
Transparencia y rendición de cuentas: la claridad en la toma de decisiones y la justificación de acciones por parte del Consejo fortalecen la confianza de los accionistas.
El funcionamiento de un buen gobierno corporativo depende de sus actores casi tanto como de las reglas y procesos establecidos. En este caso, la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración desempeñan roles cruciales en la supervisión y dirección de la empresa.

La asamblea es el órgano supremo, así que aprueba las estrategias generales y elige al Consejo, que a su vez es responsable de supervisar la gestión diaria, implementar políticas y asegurar la alineación con los objetivos corporativos.

La colaboración y el entendimiento entre la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración son fundamentales para tener un gobierno corporativo eficaz. La correcta interrelación de estos dos órganos no sólo fomenta la transparencia y la responsabilidad, sino que también impulsa el crecimiento sostenible y el valor a largo plazo para los accionistas. En esta línea, la promoción de una cultura de gobernanza sólida que valore la participación de los accionistas es clave para el éxito de cualquier organización.

2.3. La participación de la mujer en órganos de gobierno

Con base en los principios antes mencionados, el trato igualitario y la inclusión son fundamentales. Por ello, el avance hacia una mayor diversidad de género en los órganos de gobierno es una prioridad. Según el informe Women in the boardroom: A global perspective (Deloitte, 2022), sólo el 6.7 % de los presidentes de los consejos son mujeres y 5% ocupa el cargo de directora ejecutiva. En promedio, el 19.7% a nivel mundial de los puestos de dirección está ocupado por mujeres.

La diversidad de género en los consejos de administración es fundamental para las empresas y organizaciones. Estudios han demostrado que una mayor representación femenina en estos consejos se traduce en beneficios significativos, que incluyen un mejor rendimiento financiero y una mayor variedad de perspectivas y habilidades. Además, la inclusión de mujeres contribuye a la atracción y retención de talento, mejora la reputación corporativa y satisface las expectativas de clientes y grupos de interés.

Así pues, fomentar la diversidad no sólo es justo, sino que mejora la capacidad de las organizaciones para innovar y tomar decisiones más inclusivas y equilibradas.

En México, la diversidad de género ha tomado mayor relevancia. Aunque no existen normativas que obliguen a las empresas a cumplir con cuotas de género, se reconoce cada vez más su importancia en la toma de decisiones empresariales.

De acuerdo con Clara Zepeda (8 de marzo de 2019), la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) lanzó el programa Emisoras con Equidad de Género, destinado a promover la inclusión de mujeres en los consejos de administración de las empresas listadas, que deben cumplir requisitos específicos y reportar sus avances. Asimismo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV, mayo de 2022) ha emitido directrices para incentivar la incorporación de mujeres en los consejos de entidades financieras, aunque estas orientaciones no son obligatorias.

Un estudio de McKinsey & Company (Krivkovich, Wei Liu, Nguyen, Rambachan, Robinson, Williams y Yee, 18 de octubre de 2022,) reveló que las empresas con mayor diversidad de género en sus consejos reportaron un rendimiento financiero un 21% superior en comparación con aquellas con menor diversidad.

En conclusión, la diversidad de género en los consejos de administración representa no sólo un imperativo ético, sino un conjunto de beneficios cuantificables para las empresas en México, tales como un mejor desempeño financiero, un mayor retorno de inversión, una reducción en el riesgo de insolvencia y un incremento en el valor de mercado.

2.4. Retos y oportunidades del gobierno corporativo

Si bien el gobierno corporativo, como se mencionaba en la sección anterior, depende de personas, también depende de muchos otros elementos aunados a ellas, que están en constante cambio. La tecnología, los conflictos geopolíticos, los cambios de paradigmas en el consumo y la influencia de la humanización en el gobierno corporativo representan retos y oportunidades considerables para el gobierno corporativo.

Tecnología, digitalización y uso de Inteligencia Artificial

La digitalización y la Inteligencia Artificial (IA) ofrecen oportunidades para la eficiencia operativa y la automatización de tareas; sin embargo, también presentan retos en términos de privacidad y ética. En concreto, el uso de la IA es, desde los últimos años, uno de los retos más grandes para la sociedad: la falta de regulación pone en la lupa los riesgos relacionados con la ética, el sesgo en la programación, la confidencialidad y los términos de privacidad. Sin duda, es una herramienta que ayuda a aumentar la productividad y deberá de ser incorporada en las empresas; no obstante, se debe tener una consideración especial al respecto para sacarle provecho de forma correcta.

Conflictos geopolíticos

Los cambios geopolíticos pueden afectar las operaciones internacionales y requieren flexibilidad en las estrategias corporativas, dado que afectan las condiciones legales, sociales, regulatorias y económicas bajo las que operan normalmente las empresas. El año 2024 ha sido marcado por la mayor cantidad de procesos electorales a nivel mundial, lo que redefine la agenda política. Aunado a estos factores, el acceso al capital, la gestión de riesgo y la confianza y reputación corporativa se pueden ver afectadas. Por consiguiente, contemplar siempre diferentes escenarios de acción política y su interacción con factores macroeconómicos, disponibilidad de recursos y materias primas, así como la logística y navegación son factores de riesgo a incluir en la planeación y gobernanza corporativa.

Cambios de paradigmas de consumo

El aumento de la conciencia ambiental y social está redefiniendo las expectativas de los consumidores, de manera que obliga a las empresas a adaptarse. La consideración de los derechos humanos y el reconocimiento de minorías, además de la conciencia ambiental, ha puesto bajo la lupa a las empresas en términos que no estaban acostumbradas a gestionar, llevándolas a que cambien sus decisiones, procesos, publicidad y comunicación corporativa.

Ante esto, las empresas han comenzado a implementar diferentes acciones, con el fin de integrar dicha perspectiva en sus procesos. Los principios Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG) son fundamentales para la evolución sostenible de las empresas, por lo que integrar estas dimensiones en la estrategia empresarial ayuda a gestionar riesgos, mejorar el rendimiento y fortalecer la reputación corporativa.

La humanización y gobierno corporativo

Humanizar el enfoque corporativo es esencial para conectar genuinamente con las personas: accionistas, empleados, proveedores, clientes, terceros interesados y comunidad en general, lo que fomenta ecosistemas enfocados en los beneficios mutuos y, dentro de las empresas, ambientes de trabajo seguros y productivos. Con el paso de los años, sobre todo con las generaciones más jóvenes, se ha fortalecido la idea del balance entre el trabajo y la vida personal, contexto en el que, además, se les valora como personas y no como activos. Este enfoque fomenta también la confianza, atrae talentos diversos y fortalece la reputación corporativa, lo que hace más competitivas a las empresas. Según la Organización Mundial de Salud (OMS, 2 de septiembre de 2024 y 28 de septiembre de 2022), se estima que cada año se pierden 12,000 millones de días de trabajo a causa de la depresión y la ansiedad, lo que provoca una pérdida de productividad valorada en 1,000 millones de dólares estadounidenses.

Evolución de las juntas de Consejo

Las juntas deben evolucionar para ser más ágiles y proactivas, integrando nuevas perspectivas y habilidades en su toma de decisiones. Tomando en cuenta los retos mencionados en secciones anteriores, los órganos responsables deben considerar prácticas sostenibles y éticas para que las resoluciones se adapten al entorno actual, puesto que su adaptabilidad y evolución son la clave para el éxito de su gestión y la buena gobernanza en las empresas.

El gobierno corporativo efectivo es crucial para la resiliencia y crecimiento sostenible de las empresas. Al adoptar prácticas fortalecidas y fomentar la ética y la diversidad, las organizaciones pueden enfrentar mejor los desafíos del siglo XXI y generar valor para todos sus terceros interesados (stakeholders), incluidos sus empleados.

3. Conclusiones

Algunas reflexiones específicas de este boletín de investigación son:

Desmitificación del gobierno corporativo. A menudo, existen concepciones erróneas sobre el gobierno corporativo que pueden impedir su correcta adopción y aprovechamiento. Es fundamental reconocer que estas prácticas no son exclusivas de sectores regulados y que cualquier organización puede beneficiarse de su implementación. Asimismo, cada marco de gobierno corporativo debe construirse apegado a la realidad actual y futura de las organizaciones. En pocas palabras, son un traje a la medida.

Más allá del cumplimiento normativo. El gobierno corporativo es un compromiso de liderazgo, más que el simple cumplimiento normativo: abarca elementos estratégicos, como la gestión de riesgos y la sostenibilidad, que son vitales para el rendimiento y la supervivencia a largo plazo de una organización.

Impacto positivo en el rendimiento. Un gobierno corporativo bien implementado no solamente evita la burocracia excesiva, sino que fomenta decisiones estratégicas que pueden mejorar el rendimiento financiero y operativo, a la par que demuestra beneficios tangibles y a largo plazo.

Integridad ética como base de gobernanza. La ética dentro de la cultura empresarial fortalece la confianza y la reputación de la organización. Por lo tanto, implementar y evaluar efectivamente un código de ética es crucial para garantizar que los valores y principios se mantengan vigentes y efectivos en todas las operaciones.
Importancia de la Asamblea de Accionistas y del Consejo de Administración. Estos órganos son esenciales para un gobierno corporativo robusto, habida cuenta de que aseguran la representación adecuada de los intereses de los accionistas y la adopción de estrategias alineadas con el crecimiento sostenible y responsable de la empresa.

Impulso de la diversidad de género en la gobernanza corporativa. La inclusión y el trato equitativo son principios fundamentales del gobierno corporativo. Además, la promoción de la diversidad de género en los órganos de gobierno no sólo responde a un imperativo ético, sino que también conlleva ventajas sustanciales. La representación femenina en consejos de administración ha demostrado mejoras en el rendimiento financiero y una mayor capacidad de innovación y toma de decisiones equilibradas. Iniciativas como el programa Emisoras con Equidad de Género en México reflejan un creciente reconocimiento de la importancia de la diversidad, destinada a enriquecer la dinámica corporativa y aumentar el valor organizacional. En consecuencia, las empresas que implementan políticas inclusivas obtienen retornos superiores y refuerzan su posición en el mercado, panorama que destaca la necesidad de esfuerzos continuos para elevar la proporción de mujeres en roles de liderazgo.

Finalmente, el entendimiento y la correcta aplicación de estos principios y mejores prácticas en cuanto a gobierno corporativo pueden transformar la manera en que las empresas abordan los desafíos modernos, a la vez que se propicia un desarrollo más justo, equitativo y sostenible para todos.

 

C.P. Enrique Lizárraga Tirado

Asociado AFG Consultoría de Negocios
Contador Público y Socio de ELT Consultores
Consultor de Negocios especializado en la adopción e implementación de Mejores Prácticas Corporativas.